В контексті суспільного резонансу так званої «справи Коболєва» або «справи про премію Коболєва» виникає все більше аспектів, які необхідно додатково вивчати. Вона кидає тінь на репутацію Андрія Володимировича та діяльність членів Наглядової Ради «Нафтогазу», що у разі негативного рішення суду для обвинуваченого, свідчило би про крах реформи корпоративного урядування, а також на реформу правоохоронних органів і їх спроможності в умовах надзвичайно сильного тиску діяти неупереджено в рамках і межах Закону. В ході судового процесу, стало відомо, що сторона захисту Коболєва аргументувала невинуватість обвинуваченого тим, що до визначення розміру премії були залучені юридичні радники, представники управлінь «Нафтогазу», а так також члени Наглядової Ради компанії. Власне, постає питання, а чи робили члени Наглядової Ради свою роботу якісно і чесно, бо опубліковані документи свідчать, що премії погоджувались навіть за неіснуючі досягнення, що буде розкрито у даній статті. Ключове і наразі відкрите питання, чому вони це робили?

Завантажити дослідження НафтоРинку

На порталі «Бізнес.Цензор» в минулі роки автором була опублікована ціла низка матеріалів, що висвітлювали питання, щодо ефективності дій менеджменту «Нафтогазу» і можливих зловживань керівництва компанії. Всі статті були зведені і розширені в журналістському розслідуванні-дослідженні «Червоні прапорці Нафтогазу» в рамках підготовки матеріалів для ознайомлення членами комісій низки релевантних до «Нафтогазу» парламентських ТСК. Власне, остаточні результати їх роботи, будуть доведені широкій громадськості дещо згодом. Проте, варто зауважити, що, як на рівні суспільної дискусії, так і на рівні правоохоронної діяльності, завжди фігурували справи, що дотичні потенційним корупційним діям менеджменту, тобто виконавчої ланки, але ніколи, як мінімум у публічній площині, не аналізувались дії Наглядової Ради, що є ланкою з контрольними функціями. Контрольними, як мінімум, в теорії або ж за стандартами OECD. Так, у статті «Корпоративне урядування «Нафтогазу»: Як деталі руйнують принцип», автор на прикладах доводив, що законодавчо-організаційні рамки, після реформ 2018-2020 рр, призвели до нівелювання ролі Наглядової Ради «Нафтогазу» в механізмі стримування і противаги. Якщо коротко:

  1. Наглядова Рада «Нафтогазу» під керівництвом Клер Спотісвуд у 2020 р. передала до компетенції правління під керівництвом Андрія Коболєва, питання забезпечення внутрішнього контролю, а також призначення на посаду/звільнення керівників за напрямками комлаєнсу, управління ризиками, антикорупційних програм та фінансового контролера.
  2. Наглядова Рада була застрахована «Нафтогазом» на випадок власних дій, що б привели до збитків компанії. Так, члени Наглядової Ради, якщо дивитись на перелік страхових випадків, потенційно могли з фінансової точки зору безпечно для себе укладати від імені «Нафтогазу» угоди, в яких була власна зацікавленість, та які призводили до збитків, розголошувати конфіденційну інформацію, службову і комерційну інформацію, оприлюднювати фінансову звітність з недостовірною інформацію, робити заяви, які підривали би ділову репутацію «Нафтогазу» і призводили би до збитків, тощо.
  3. Члени Наглядової Ради отримували понадринкову винагороду у порівнянні з іншими ННК, як мінімум, Центрально-Східної Європи: OMV, PKN Orlen, PGNIG, Equinor, MOL тощо мають значно нижчі рівні фінансової винагороди.
  4. Члени Наглядової Ради не були фахівцями у основному бізнесі групи, газовидобутку, а тому, за замовчуванням не могли оцінювати/заперечувати ті чи інші напрямки розвитку, проекти, інвестиційні рішення, враховувати ризики, і як результат діяти якісно в інтересах акціонера.

Крім того, фактично, це був орган, що був не дуже детально поінформований щодо реальних справ і проблем компанії через низку причин: 1) здебільшого дистанційний тип роботи; 2) незнання української або російської мов, що унеможливлювало комунікацію з більшістю персоналу без комунікаційної прокладки в особі представників топ-менеджменту; 3) інформування щодо подій в компанії проходили через аналітичні доповіді, що готувався топ-менеджментом.

Так, в документі, що розміщений на сайті «Нафтогазу», вказується, що цілі та ключові результати (ЦКР) членів правління Компанії на 2020 рік були встановлені Наглядовою Радою компанії у жовтні 2020 року. Варто, звернути увагу, що цілі визначались не на початку року, а в самому кінці, в 4 кварталі, що створювало передумови для потенційних маніпуляцій – принцип «платимо за те, що можна «продати» як досягнення, а не за реальні досягнення цілей, що визначені на початку року/періоду» . Загалом для членів правління компанії було визначено 42 цілі та 132 ключових результати. Всі цілі та ключові результати були встановлені індивідуально. У лютому-березні 2021 року досягнення членами правління компанії ЦКР, встановлених на 2020 рік, були розглянуті головою правління компанії Андрієм Коболєвим, керівником з питань стратегії та бізнес-аналітики (підлеглий голови правління) та директором з впровадження трансформації «Групи Нафтогаз» (безпосередній підлеглий директора виконавчого з трансформації «Групи Нафтогаз» Отто Ватерландера) та оцінені й затверджені Наглядовою Радою. Розрахунковий середній бал оцінки цілей для групи членів правління становить 9,45 із 10. Також, Наглядова рада встановила суму річного бонусу за 2020 рік для кожного члена правління компанії згідно з результатами оцінки досягнення цілей та ключових результатів. Інформація щодо винагороди членів правління НАК «Нафтогаз України» була підготовлена згідно з вимогами Міжнародних стандартів фінансової звітності, тобто на основі нарахування.

Варто перейти до прикладів. Так, звіт про винагороду за 2020 рік доводить, що Наглядова Рада погоджувала багатомільйонні виплати топ-менеджерам за неіснуючі досягнення. Варто розібратись з виплатою винагороди за досягнення екс-головного виконавчого директора - виконавчого директора з трансформації Групи Нафтогаз Отто Ватерландера, бо з усього списку досягнень його виписані найяскравіше.

Отто Ватерландер мав 16 визначених цілей і досягнув 54 результатів. За 2020р отримав 59,5 млн грн винагороди, з яких 8,8 млн грн базова, решта – бонуси за досягнення, річні бонуси, тощо. Майже всі цілі і результати виписані в документі нечітко з огляду на суть дій/процесів і верифікації результатів. Для прикладу: №3.1 «Визначення контрольних точок та створення дорожньої карти для реалізації бачення «найбільш бажаної геологічної функції в світі», №8.2 «Прагнення до прийняття рішення щодо Партнерства в бурінні», №8.2 «Перебудова та трансформація кадрового потенціалу». За кожним з подібних пунктів стоять сотні тисяч та/або навіть мільйони гривень виплат. Звичайно, для визначення, що собою уявляли ці та інші досягнення треба робити аудит і вивчати документи, робити інтерв’ю з учасниками і свідками процесів тощо. Але були й такі, які можна перевірити, використовуючи відкриті джерела.

Бонус за незалучення інвестицій

Отто Ватерландер отримав бонус за укладення угоди з розподілу продукції (УРП) з Vermillion. (п.3.5 Звіту про винагороду за 2020 р). Групу досягнень до яких відноситься укладання угоди з Vermillion голова Правління Андрій Коболєв оцінив у 10 балів з 10. Власне група досягнень зайняла 10%-у частку у нарахованих бонусах. Головне питання полягає у тому, що в реальності Vermillion вийшла з проекту і «Нафтогаз» взяв фінансування всіх анонсованих проектів з розробки родовищ на себе – тобто не зміг залучити інвестиції. Тут варто проаналізувати весь процес в часових рамках:

  • 18 грудня 2018 року – підписання меморандуму АТ «Укргазвидобування», що входить до групи Нафтогаз, та Vermilion Ukraine Exploration B.V про участь в спільній розробці нових площ під УРП;
  • 28 травня 2019 року - Подача до Міжвідомчої комісії з організації укладення та виконання угод про розподіл продукції Міністерства енергетики та вугільної промисловості України спільних заявок про участь у 4 конкурсах на укладання угод, а саме по Балаклійській, Іванівській, Зіньківській та Софіївській площах;
  • 27 листопада 2020 року  – оголошення про вихід Vermilion з проекту;
  • Лютий-березень 2021 року  - погодження виплати бонусів, що включав бонус за укладення угоди з розподілу продукції (УРП) з Vermillion головою правління та Наглядовою Радою. Тобто, коли вже остаточно було відомо, що підписання угоди по проекту було зірвано.

Нагадаємо, що станом на 2020р членами Наглядової Ради були наступні особи: Клер Споттісвуд, Юлія Ковалів (від держави), Бруно Лескуа, Людо Ван дер Хейден, Наталія Бойко (від держави), а також Роберт Бенш. Зокрема, до комітету з призначень та винагород входили: Бруно Лескуа –голова комітету, Клер Споттісвуд і Людо Ван дер Хейден – члени комітету. Чим керувались члени цього комітету погоджуючи цей бонус невідомо. Проте зазначимо, що в нинішньому складі Наглядової Ради є особи, що можуть допомогти встановити істину і причини погодження виплат, а саме Ентоні Маріно, нинішній голова Наглядової Ради «Нафтогазу», який станом на 25 травня 2020 року був CEO Vermillion і точно знає цю угоду, та як і за яких умов канадська компанія вийшла з проекту в Україні. А також, Людо Ван дер Хейден, що зараз очолює комітет з призначень і винагород, а на той час був членом комітету і відповідно погоджував цей бонус. Крім того, можна звернутись за коментарями до екс-голови Інтегрованого Газового бізнесу «Нафтогазу» Андрія Фаворова, та екс-начальника відділу стратегічних нафтосервісних проектів УГВ Євгенія Сташенка, бо це саме вони були особами, що залучили Vermillion та інших іноземних операторів та сервісних компаній до проектів в Україні і вели їх весь період до власного звільнення, або ж до заміни управлінської команди і приходу Отто Ваттерландера.

Бонус за майбутнє, що не настало

Згідно пункту 11.1 Отто Ватерландер 5% мільйонних бонусів за 2020 рік отримав за його дії у сфері забезпечення видобутку. Що вкладав менеджмент та Наглядова Рада в поняття «забезпечення» невідомо, проте ЦКР були сформульовані наступним чином:

1. Забезпечення видобутку в 2020 році згідно з Планом видобутку на 2020 рік: 13,2 млрд куб. м товарного газу;

2. Забезпечення видобутку в 2021 році згідно з Планом видобутку на 2021 рік на аналогічному сталому рівні.

Проте, це досягнення виглядає сумнівним. По перше, як мінімум з квітня-травня 2021року Отто Ватерландер вже не приймав істотних рішень в компанії у зв’язку з приходом нової управлінської команди та у вересні 2021р був звільнений з «Нафтогазу» за прогул. Тобто, не міг ніяким чином «забезпечувати» видобуток за весь 2021р. Та і видобуток зменшився на 4% або 560 млн куб м у порівнянні з попереднім роком, що аж ніяких не може вважатись «сталим».

Також, для розуміння сумнівності досягнення варто пояснити, що таке план видобутку і як він формується. План видобутку – це сума планового видобутку по родовищах, що встановлюється в проектах дослідно-промислової розробки та затверджується власним проектним інститутом УкрНДІГаз, що підпорядковується керівництву компанії. Тобто, наприклад, можлива потенційна корупційна ситуація, при якій для отримання бонусів за «забезпечення видобутку на проектному рівні», можуть бути змінені проекти розробки родовищ в сторону зменшення. І «уточнюватись» ці проекти можуть протягом всього року. І така ситуація вигідна, як і менеджменту, так і виробничим підрозділам, які також отримають певні доплати за «виконання плану». І така практика, за словами, експертів з видобутку, існує ще з часів СРСР. Іншими словами, виплата бонусів Отто Ватерландеру за досягнення в забезпеченні плану видобутку виглядає більш ніж сумнівною.

Бонус за консультацію консультантів

Згідно п. 5.1 Отто Ватерландер отримав бонус зокрема за коучинг керівників «Розвідки та Видобування» і ГПУ для досягнення поставлених цілей із залученням високопрофесійних консультаційних послуг. Про які саме високопрофесійні консультаційні послуги йде мова не відомо, і має перевіритись аудитом закупівель, проте відомо, що все керівництво дивізіону «Розвідки та Видобування» і так складалось з професійних консультантів в минулому. Деякі з них переходили працювати з консалтингових компаній до «Нафтогазу. Фактично, такий перехід і реалізація їх високопрофесійних консультаційних послуг, як зовнішніх підрядників так і штатних працівників компанії почалась з 2015р:

  • Програму з нарощення видобутку 20/20 розробляли за словами екс-голови «Нафтогазу» Вітренко саме Отто Ватерландер, що очолював групу консультантів Mckinsey та два менеджери «Укргазвидобування» - перший Олег Прохоренко (CEO УГВ), що до 2015 р. працював молодшим партнером Mckinsey, та Олександр Романюк (перший заступник голови правління УГВ), що у 2003р закінчив Mini MBA у McKinsey Institute та у 2001-2005рр працював старшим консультантом, керівником проектів міжнародної консалтингової компанії McKinsey & Company.
  • У 2018-2019 рр. «Укргазвидобування» замовило їй консультацій на 133,9 млн грн. Відомо, що у 2018р компанія McKinsey залучила у якості консультанта Mckinsey Санжара Жаркешова, для оцінки ефективності буріння в буровому підрозділі «Укрбургаз», що на той час очолював Андрій Дубик, який також був членом команди Олега Прохоренко та прийшов на роботу з McKinsey&Company.
  • У 2020-2021рр після фактичного звільнення команд Юрія Вітренко і Андрія Фаворова, керівні, і саме визначальні позиції в компанії заняли виходці з McKinsey: директором дивізіону «Нафтогаз Розвідка та Видобування» (що фактично дорівнює статусу начальника всього видобутку Групи Нафтогаз) став Олександр Романюк. Його першим заступником, який відповідав за напрямок геології став Санжар Жаркешов. А фактичним їх керівником, у якості Головного директора виконавчого Групи Нафтогаз було призначено Отто Ватерландера. Більш того, Ватерландеру була перепідпорядкована вся функція закупівель Групи, що зробило його другою за впливом особою в компанії.
  • За словами екс-працівників «Нафтогазу» існувала велика кількість контрактів з McKinsey які не афішувались, але які необхідно прискіпливо вивчати і аналізувати щодо можливих зловживань.

Таким чином, вихідці з Mckinsey з 2015 р. не просто формували поради реформаторам української газовидобувної компанії за гроші компанії, але і займались реалізацією реформ ключових функцій, результати яких викликають все більше і більше питань. Ба більше, за ці незрозумілі результати вони отримували шалені бонуси. І якщо виявиться, що в 2020р Отто Ватерландер отримав бонус саме за залучення послуг McKinsey, то виникає одразу два відкритих питання:

  1. Чи не було власного інтересу у залученні саме Mckinsey?;
  2. В чому полягає досягнення Ватерландера екс-топа McKinsey за залучення McKinsey у якості консультантів за яке необхідно погоджувати виплату бонусу?

І головне питання – де результат? Список «досягнень» можна продовжувати довго, наприклад, екс-фіндиректор «Нафтогазу» Петрус Ван Дріл отримав бонус (п1.1) за «сприяння СП з буріння», підписання якого було провалено, але не афішувалось в широких колах. І провал був не останнім чином через зміну команди менеджерів – це був проект Андрія Фаворова, Стіва Болдуіна і Євгена Сташенка. Вони вели його від залучення американських партнерів, відомої бурової компанії Nabors Drilling, до майже фіналізації угоди. Але, були звільненні і проект зірвався. Крім того, загалом постає питання яке мав відношення Петрус Ван Дріл до СП Nabors?

Відзначимо, що За цей самий проект, що зазнав фіаско, власне отримав бонус і Отто Ватерландер (п.8.1) у формулюванні за «Прагнення до прийняття рішення щодо Партнерства в бурінні». Також, цікавим виявилось формулювання виплати бонусу Ватерландеру за групу досягнень, серед яких: «Забезпечення ухвалення Наглядовою радою Плану антикризового реагування» (п12.1). Невідомо, як топ-менеджер мав забезпечувати ухвалення Наглядовою Радою будь-чого, як незалежного органу, проте постановка питання є цікавою. Подібних відритих формулювань і потенційно сумнівних досягнень в звіті про винагороду за 2020р доволі багато, але вивчати їх треба не у форматі статті, а краще вивчаючи документи і опитуючи реальних учасників подій.

Ці всі приклади нам доводять, що члени Наглядової Ради, або не вивчали списки досягнень і погоджували все, що їм пропонували до розгляду, що свідчило б про брак компетентності, або вони були певним чином зацікавлені/корумповані.

Таким, чином, питання премій в «Нафтогазі» за минулі періоди має бути вивчено відповідальними органами державної влади, і як мінімум пройти аудит, аби розуміти, чим керувались члени Наглядової Ради коли погоджували виплати за незрозумілі досягнення. Бо, дії членів Наглядової Ради виглядають, як корупція. При цьому дії менеджерів, що формували ці досягнення, мають ознаки типових «злочинів білих комірців». Так чи ні – питання детального аудиту. І робити його треба якомога швидше, якісно і прозоро, бо запит на справедливість в суспільстві зашкалює, а відповідей на наболілі питання, як не було, так і не має. Питання мають вивчатись прозоро, аби в жодного громадянина не було підозри щодо прагнення правоохоронців або влади підірвати «реформу корпоративного управління». Просто настав час казати правду.